上海市锦天城律师事务所律师已于2007年8月29日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“三力士”或“发行
人”）首次公开发行人民币普通股票（A）股并上市的法律意见书》及相应的律师
工作报告。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
071606号文的有关要求，本所律师特对该反馈意见中发行人需说明的有关法律
问题出具本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三力士
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。
3－2
第二部分补充法律意见书正文
一、请保荐人和律师核查绍兴三力士公司1999年10月改制、2002年10月
股权转让时所履行的法律程序，并对公司改制及股权转让的合法性发表意见。
（反馈意见第六条）
（一）经本所律师审查，绍兴三力士橡胶集团有限公司1999年10月改制为
绍兴三力士橡胶有限公司（以下称绍兴三力士公司）的法律程序如下：
1、资产的评估和确认
绍兴三力士橡胶集团有限公司，系集体所有制企业。根据绍兴县委《关于进
一步深化乡镇企业产权制度改革的意见》，1999年9月，其控股股东绍兴县柯桥镇
集体资产经营管理公司委托绍兴稽山资产评估公司对绍兴三力士橡胶集团有限
公司的资产进行了评估。根据绍兴稽山资产评估公司于1999年9月28日出具的绍
稽评字[1999]第69号《资产评估报告》，截止1999年5月25日，绍兴三力士橡胶集
团有限公司的净资产为633.4万元。上述净资产价值业经绍兴县深化乡镇企业产
权制度改革领导小组确认。
2、改制方案的批准
经绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司、绍兴县柯桥镇人民政府、绍兴县深
化乡镇企业产权制度改革领导小组（绍县企改办[1999]59号《关于绍兴三力士橡
胶集团有限公司改制方案的批复》）逐级批准，并经绍兴三力士橡胶集团有限公
司职工代表大会同意，确定如下改制方案：
（1）绍兴三力士橡胶集团有限公司经评估后的净资产633.4万元，提留剥离
员工安置费124.6万元，余下的净资产为508.8万元作为改制后企业的净资产。
（2）净资产的产权界定、量化和现金认购方案
①绍兴三力士橡胶集团有限公司的50%（254.40万元）净资产界定给镇集体
所有。
其中绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司继续持股61.76万元；
另192.64万元由绍兴三力士橡胶集团有限公司的管理者（即吴培生）和
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经营层以现金方式认购。
②绍兴三力士橡胶集团有限公司净资产的50%（254.40万元）量化给管理者
（即吴培生）和经营层；
（3）改制后企业名称变更为绍兴三力士橡胶有限公司。
3．改制方案实施，绍兴三力士橡胶有限公司依法成立
①绍兴三力士橡胶集团有限公司的管理者（即吴培生）和经营层以现金方式
进行了认购。现金认购情况如下：
经营者和经营层 现金认购的金额 所占的比例
吴培生 102.50 53.21%
钱仲良 10.78 5.60%
黄凯军 10.78 5.60%
吴兴荣 10.78 5.60%
史兴泉 8.62 4.47%
吴水源 8.62 4.47%
吴水炎 8.62 4.47%
叶文鉴 7.54 3.91%
陈水浒 6.10 3.17%
李水龙 6.10 3.17%
吴琼瑛 6.10 3.17%
李月琴 6.10 3.17%
合计 192.64 100%
②绍兴三力士橡胶集团有限公司净资产的50%（254.40万元）量化给了管理
者（即吴培生）和经营层；具体如下：
经营者和经营层 量化金额 所占的比例
吴培生 131.88 51.84%
钱仲良 14.65 5.76%
黄凯军 14.65 5.76%
吴兴荣 14.65 5.76%
史兴泉 11.72 4.61%
吴水源 11.72 4.61%
吴水炎 11.72 4.61%
叶文鉴 10.29 4.04%
陈水浒 8.28 3.25%
李水龙 8.28 3.25%
吴琼瑛 8.28 3.25%
李月琴 8.28 3.25%
合计 254.4 100.00%
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1999年10月27日，绍兴稽山会计师事务所出具了绍稽会内柯验字（1999）
第106号验资报告，截至1999年10月27日，绍兴三力士公司注册资本为人民
币508.8万元。2000年1月10日，绍兴县工商局核发了新的企业法人营业执照，
绍兴三力士公司成立。
改制后绍兴三力士公司股权结构如下：
出资方式 股本结构
股东名称 原公司净资产或量 现金 合计出资额
比例(%)
化净资产（万元） （万元） （万元）
绍兴县柯桥镇集体资产
61.76 - 61.76 12.14
经营管理公司
吴培生 131.88 102.5 234.38 46.07
钱仲良 14.65 10.78 25.43 5.00
黄凯军 14.65 10.78 25.43 5.00
吴兴荣 14.65 10.78 25.43 5.00
史兴泉 11.72 8.62 20.34 3.99
吴水源 11.72 8.62 20.34 3.99
吴水炎 11.72 8.62 20.34 3.99
叶文鉴 10.29 7.54 17.83 3.50
陈水浒 8.28 6.1 14.38 2.83
李水龙 8.28 6.1 14.38 2.83
吴琼瑛 8.28 6.1 14.38 2.83
李月琴 8.28 6.1 14.38 2.83
合计 316.16 192.64 508.8 100.00
4、上述改制时集体资产量化给个人事宜已经浙江省人民政府出具的浙政办
发函[2007]73号《关于对绍兴三力士橡胶集团有限公司改制过程中资产量化确认
的函》予以了确认。
本所律师认为，绍兴三力士橡胶集团有限公司是依法成立的集体企业，改制
主体及改制程序符合绍兴县委（98）66号文《关于进一步深化乡镇企业产权制
度改革的意见》中的改制要求，并符合当时有关集体企业产权改制的有关规定和
改制精神。其改制过程履行了必要法律程序，并获得了绍兴县柯桥镇人民政府的
同意和绍兴县深化乡镇企业产权制度改革领导小组的批准，集体资产量化给个人
的行为也获得浙江省政府的确认。因此，绍兴三力士橡胶集团有限公司改制程序
和集体资产量化给个人的行为合法有效。
（二）2002年10月股权转让的合法性
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1、2002年10月的股权转让履行的程序
（1）2002年10月10日，绍兴三力士公司召开股东会，公司股东一致同意
绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司、陈水浒先生、钱仲良先生持有的绍兴三力
士公司的股权一并转让给吴培生。
（2）2002年10月12日，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生签
署了《股权转让协议》，将其持有的绍兴三力士公司61.76万元股权（占注册资
本的12.14%）以61.76万元的转让给吴培生。2002年10月12日，吴培生与陈
水浒、钱仲良分别签署了《股权转让协议》，分别受让了两人持有的绍兴三力士
公司14.38万元（占注册资本2.83%）、25.43万元（占注册资本的5%）股权。
转让价格分别为12.20万元和21.56万元。
（3）2002年10月，经绍兴县工商行政管理局批准，上述股权变动办理了
变更登记手续。
（4）2007年3月绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司的主管部门绍兴县柯
岩街道办事处于出具了《关于确认原柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生股份
转让的批复》，确认并同意绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生之间的
股权转让。2007年4月，绍兴县人民政府出具了《关于对绍兴三力士橡胶有限
公司股权转让行为的确认意见》，确认"上述转让已经双方同意，股权转让款已实
际支付并已按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续。股权转让程序合
法、合规。"
综上所述，本所律师认为，绍兴三力士公司2002年10月的股权转让业经公
司股东会审议通过，并办理了股权变更工商登记手续，绍兴县柯桥镇集体资产经
营管理公司与吴培生之间的股权转让业经绍兴县柯岩街道办事处和绍兴县人民
政府的确认，故上述股权转让的程序合法有效。
2、2002年10月股权转让的价格及定价依据
①2002年10月，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司将持有的绍兴三力士
公司61.76万元股权的以61.76万元的价格转让给吴培生。根据绍兴三力士公司
未经审计的2002年9月30日资产负债表，截止2002年9月30日，绍兴三力士
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公司的净资产为11,658,197.95元，61.76万元股权对应的净资产为141.53万元。
经本所律师核查，1999年绍兴三力士橡胶集团有限公司改制时，绍兴县柯桥镇
集体资产经营管理公司与三力士集团公司签订了《土地使用费及定率分红收缴合
同》，合同约定，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司参股的61.76万元实行定
率分红，年定率分红率8%，同时不享受资产增值和不承担经营风险。合同签订
后，绍兴三力士公司已按合同约定的定率全额支付了1999年、2000年、2001
年、2002年的分红。
本所律师认为，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司持有的绍兴三力士公司
61.76万元股权实行定率分红，不享受资产增值，绍兴县柯桥镇集体资产经营管
理公司以61.76万元的价格转让61.76万元股权的行为业经绍兴县柯岩街道办事
处和绍兴县人民政府的确认。故上述股权转让价格合理、转让行为合法有效。
②陈水浒、钱仲良持有的绍兴三力士公司14.38万元、25.43万元股权的转
让价格分别为12.20万元和21.56万元。定价依据为双方自行协商。
本所律师认为，陈水浒、钱仲良与吴培生自行协商确定股权转让价格的行为
符合《合同法》的有关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，2002年10月的股权转让程序合法，转让价格合
理，转让行为合法有效。
二、请保荐人和律师核查并披露发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、
绍兴县管带厂的经营性资产时的决策过程、所履行的法律程序，并对上述资产
收购决策过程中关联股东是否回避，资产定价的公允性、程序的合法性发表意
见。（《反馈意见》第七条）
经本所律师核查，发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂经
营性资产的具体情况如下：
（一）资产收购程序
1、发行人的决策过程及关联股东的回避情况
（1）2002年11月1日，发行人召开了创立大会，审议通过了收购绍兴三
力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司经营性资产和捷特公司57.14%股权的议案，
并授权公司董事会办理具体事宜。该议案系综合议案，绍兴三力士公司的股东与
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发行人的股东只有一人不同，关联股东在审议中未回避表决，但非关联方已表决
同意。
（2）2002年11月28日，发行人召开第一届第二次董事会，审议通过如下
具体收购事项：
①收购绍兴三力士公司经营性资产
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2002]第91号《资产评估报
告书》，经营性资产的评估价值18,334,961.10元。收购价格为确定为1,833.50万
元。
因发行人董事均系绍兴三力士公司股东，无法回避表决，所以发行人董事在
审议该事项时未进行回避。
②收购惠尔公司经营性资产（固定资产）。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2002]第89号《资产评估报
告书》，惠尔公司经营性资产的评估结果为1,508,992元，收购价格确定为
1,508,992元。
在审议该事项时，吴琼瑛作为关联董事履行了回避义务。持有惠尔公司
3.55%股权的发行人董事吴兴荣、发行人董事吴培生均未履行回避义务。但非关
联方董事皆表决同意。
③收购惠尔公司持有的捷特公司57.14%的股权。
收购价格依据捷特公司截止2002年11月30日经审计的净资产确定。
在审议该事项时，吴琼瑛作为关联董事履行了回避义务。持有惠尔公司
3.55%股权的发行人董事吴兴荣、发行人董事吴培生均未履行回避义务。但非关
联方董事皆表决同意。
浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2002]第796号《净资产核
实报告》表明，截止2002年11月30日，捷特公司的净资产为27,962,265.32
元。捷特公司57.14%的股权对应的净资产为15,977,638元，收购价格确定为
15,977,638元。
④收购绍兴县管带厂经营性资产。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2002]第90号《资产评估报
告书》，固定资产和存货的评估价值为1,181,944.96元，收购价格确定为118.2
万元。
3－8
在审议该事项时，吴培生作为关联董事履行了回避义务。
（3）发行人一届第二次董事会召开后，绍兴三力士公司、绍兴县管带厂在
清点拟转让资产的过程中发现原纳入浙东评[2002]第90号、第91号《资产评估
报告书》的存货均已在上述两公司2002年11月的生产经营活动中耗用，无法再
转让给发行人。针对上述情况，公司于2002年12月10日召开一届三次董事会，
作出补充决议如下：
①收购浙东评[2002]第91号《评估报告》中剩余的经营性资产。
浙东评[2002]第91号《评估报告》中绍兴三力士公司经营性资产的评估价
值18,334,961.10元。原纳入该次资产评估范围的资产尚包括评估净资为
4,633,585.10元原材料，因资产评估基准日为10月31日，上述原材料已在2002
年11月的日常生产经营活动中耗用，另一辆轿车评估净值129,323.00元，已与
他方达成转让意向。减去上述原材料及轿车的评估净值，浙东评[2002]第91号
《评估报告》中绍兴三力士公司其余经营性资产的评估价值为13,572,053元。收
购价格确定为13,572,053元。同时，绍兴三力士公司生产所用商标随上述资产无
偿转让给发行人。
因当时发行人董事均系绍兴三力士公司股东，无法回避表决，故董事在审议
该事项时未进行回避。
②收购浙东评[2002]第90号《评估报告》中剩余的经营性资产。
浙东评[2002]第90号《资产评估报告》中绍兴县管带厂经营性资产的评估
价值为1,181,944.96元。原纳入该次资产评估范围的资产尚包括评估净值为
332,333.96元的原材料，因资产评估基准日为10月31日，上述原材料已在2002
年11月的日常生产经营活动中耗用。减去上述原材料的评估净值，浙东评[2002]
第90号《评估报告》中所列的绍兴县管带厂其余的经营性资产评估价值为849,611
元，转让价格确定为849,611元。
在审议该事项时，吴培生先生作为关联董事履行了回避义务。
（4）公司于2003年6月2日召开一届五次董事会，审议通过了收购绍兴
县管带厂房屋建筑物事项。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2003]第21号《资产评估报
告书》，该房屋建筑物的评估价值为2,135,584.00元。收购价值确定为
2,135,584.00元。
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在审议该事项时，吴培生先生作为关联董事履行了回避义务。
（5）公司于2003年12月3日召开一届六次董事会，审议通过了收购绍兴
三力士公司拥有的一套进口汽油回收装置事项。
截止2003年11月末，该套汽油回收装置在绍兴三力士账面反映的净值
2,452,203.97元。经双方协商，上述设备的转让价格为2,322,000元。
因当时发行人董事均系绍兴三力士公司股东，无法回避表决，所以发行人董
事在审议该等事项时未进行回避。
（6）公司在完成上述全部资产收购后，发行人分别于2004年4月9日和5
月10日召开一届七次董事会和2003年度股东大会，审议通过了《关于确认2002、
2003年度资产收购的议案》对发行人收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠
尔公司经营性资产和捷特公司57.14%股权的事项进行了逐项审议，除一届七次
董事会中收购绍兴三力士公司的经营性资产的议案关联董事无法回避外，上述董
事会、股东大会的其他表决事项，关联董事、关联股东在表决时均进行了回避。
本所律师认为，上述的决策过程中：
①发行人收购绍兴三力士公司经营性资产的事项因发行人当时的董事全部
系绍兴三力士公司的股东，故相关的董事会，关联董事无法回避表决。
②发行人创立大会上通过的收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司
经营性资产和捷特公司57.14%股权的事项，关联股东没有回避，但非关联方已
表决同意。
③发行人一届二次董事会审议收购惠尔公司资产时，持有惠尔公司3.55%股
权的发行人董事吴兴荣、发行人董事吴培生均未履行回避义务。但非关联方董事
皆表决同意。
④发行人分别于2004年4月9日和5月10日召开一届七次董事会和2003
年度股东大会，审议通过了《关于确认2002、2003年度资产收购的议案》对发
行人收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司经营性资产和捷特公司
57.14%股权的事项进行了逐项审议，除一届七次董事会中收购绍兴三力士公司的
经营性资产的议案关联董事无法回避外，董事会、股东大会的其他表决事项均在
关联董事、关联股东回避表决的基础上通过。
故本所律师认为，发行人收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司经
营性资产和捷特公司57.14%股权过程中存在着未回避的情形，但是发行人2003
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年度股东大会在关联股东回避的基础上对上述收购事项进行了确认，发行人收购
上述资产和股权的议案已获有效通过，发行人已经履行了合法的决策程序。
2、各资产出让方决策程序：
（1）绍兴三力士公司
2002年12月10日，绍兴三力士公司召开了股东会，审议通过了向发行人
转让房屋建筑物、机器设备等资产的议案。绍兴三力士公司于2003年12月3
日召开了股东会，审议通过了向发行人转让一套汽油回收装置的议案。
（2）惠尔公司
2002年11月27日，惠尔公司召开了股东会，审议通过了向发行人转让机
器设备及捷特公司股权的议案。2002年12月1日，捷特公司董事会审议通过了
公司股权变更的议案。
（3）绍兴县管带厂
2002年11月30日，绍兴县管带厂职工代表大会审议通过了将该企业经营
性资产转让发行人的议案。2002年12月1日，绍兴县柯岩街道办事处出具了《关
于同意绍兴县管带厂资产转让的批复》。
2003年4月1日，绍兴县柯岩街道办事处出具了《关于同意绍兴县管带厂
房屋建筑物转让的批复》。2003年6月2日绍兴县管带厂职工代表大会审议通过
了将该单位房屋建筑物转让发行人的议案。
3、资产收购的履行情况
经本所律师核查：①上述的经营性资产的收购事项，发行人与绍兴三力士公
司、惠尔公司、绍兴县管带厂分别签署了转让协议。
②发行人已向绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂足额支付了相关资
产、股权的转让款项。资产的交接手续亦已办理完成。
③房产建筑物相应的过户手续皆已办理完毕，发行人已取得相关的权属证
书。
④发行人受让惠尔公司持有的捷特公司57.14%股权的事项，业经绍兴县对
外经济贸易合作局《关于同意绍兴捷特传动带有限公司中方股权转让及修改合
同、章程有关条款的批复》的批准。股权变更的工商登记手续业经办理完毕。
3－11
4、本所律师核查后认为：上述经营性资产收购过程中，发行人和被收购方
皆履行了必要的、合法的决策程序，收购所涉的款项皆已付清，资产的交接业已
完成，相关股权变更的工商登记手续已经办理完毕，相关房屋建筑物的权属证书
亦已依法取得，上述经营性资产的收购已经履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）资产收购定价公允性核查
从前述可知，发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂经营性
资产的交易内容和定价情况如下：
单位：元
定价依据
协议签
序号 出让方 交易内容 交易价格
署时间 对应资产
定价依据的文件
的价值
2002年 浙江东方资产评估有限
绍兴三力 对应资产的评
12月 经营性资产 公司出具的浙东评
士公司 估 价 值 为
[2002]第91号《资产评
13,572,053 13,572,053
估报告书》
捷 特 公 司
浙江东方会计师事务所
57.14%股权对
捷特公司 有限公司出具的浙东会
应的净资产为 15,977,638
57.14%股权 审[2002]第796号《净资
15,977,638
1 产核实报告》
2002年
惠尔公司 浙江东方资产评估有限
12月
公司出具的浙东评 对应资产的评
经营性资产 [2002]第89号《资产评 估 价 值 为 1,508,992
估报告书》 1,508,992
浙江东方资产评估有限
对应资产的评
2002年 绍兴县 公司出具的浙东评
经营性资产 估 价 值 为 849,611
12月 管带厂 [2002]第90号《资产评
849,611
估报告书》
浙江东方资产评估有限
对应资产的评
2003年 绍兴县 公司出具了浙东评
2 房屋建筑物 估 价 值 为 2,135,584
6月 管带厂 [2003]第21号《资产评
2,135,584
估报告书》
绍兴三力士公司帐面值 对应资产的帐
2003年 绍兴三力 一套进口汽油
3 面 价 值 为 2,322,000
12月 士公司 回收装置
2,452,203.97
3－12
由上表可以看出，发行人2002年12月、2003年6月向绍兴三力士公司、
惠尔公司和绍兴县管带厂收购经营性资产均以浙江东方资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》的评估价格为依据；2002年12月向惠尔公司收购捷特公司
57.14%股权的转让价格系按照浙江东方会计师事务所出具的截止2002年11月
30日的《净资产核实报告》的净资产的57.14%确定；2003年12月向绍兴三力
士公司收购一套进口汽油回收装置机器设备，该机器设备为进口新设备，按照帐
面净值协议转让。
本所律师认为，发行人2003年12月向绍兴三力士公司收购一套进口汽油回
收装置机器设备，该机器设备为进口新设备，机器设备转让系以账面价值为依据
双方协商定价，转让价格略低于账面值，价格公允。其他的资产转让及股权转让
均系按评估价值或净资产核实报告确定，转让价格公允。
综上所述，本所律师认为，发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县
管带厂的经营性资产的决策程序合法、定价公允，并履行了必要的法律程序。
三、请保荐人和律师核查各外包商、供应商、客户（除香港力三外）及捷
特公司股东林世英与发行人及其股东和高级管理人员之间是否存在关联关系并
发表明确意见。（《反馈意见》第八条）
本所律师对发行人各外包商、供应商、客户（除香港力三外）及捷特公司股
东林世英与公司及其股东和高级管理人员之间关联关系进行了专项核查。具体如
下：
（一）关于外包商的核查
根据发行人提供的说明及本所律师核查，报告期内，发行人所有的外包商情
况如下：
单位：万元
加工费金额
序
外包商名称 2007年
号 2006年 2005年 2004年 合计
1-6月
1 江西省上饶市光霞纺织有限公司 99.35 204.84 169.21 147.71 621.11
3－13
2 浙江省绍兴县慧平纺织有限公司 81.03 133.25 96.3 79.43 390.01
3 安徽省祁门县三力士纺织有限公司 56.38 113.36 81.22 67.72 318.68
4 浙江省绍兴县柯桥越发帆布厂 36.75 81.38 86.28 67.57 271.98
5 浙江省绍兴县立峰纺织有限公司 72.77 74.98 67.05 56.43 271.23
6 江苏省东台市双兴织造厂 14.92 25.64 125.09 98.16 263.81
7 浙江省绍兴县兴隆帆布厂 34.63 64.72 62.19 56.44 217.98
8 浙江省绍兴县云豪纺织有限公司 31.1 62.16 75.56 63.99 232.81
9 江苏省东台市帆布厂 0 30.18 76.67 88.97 195.82
10 浙江省兰溪市金泉织造厂 19.88 43.31 25.07 31.1 119.36
11 江苏省东台晟洋纺织有限公司 35.27 31.13 0 0 66.4
合计 482.08 864.95 864.64 757.52 2,969.19
上述外包商中兰溪市金泉织造厂目前已不再是公司的外包商。
本所律师采用与发行人、股东及其高级管理人员面谈、查阅工商登记情况、
律师笔录等方式对上述外包商进行了核查：
经本所律师核查，安徽省祁门县三力士纺织有限公司工商登记显示吴培生、
吴琼英为该公司股东，为此，本所律师对安徽省祁门县三力士纺织有限公司进行
了实地核查如下：
经核查，祁门县三力士纺织有限公司与发行人及其股东和高级管理人员不存
在实质上的关联关系。具体情况如下：
1．祁门县三力士纺织有限公司注册地为安徽省祁门县金字牌镇，成立于
2004年1月8日，注册资本为50万元，法定代表人为叶文浩，经营范围为帆布
来料加工。根据工商登记资料，祁门县三力士纺织有限公司的股东及出资比例为
吴培生出资30万元，占60%，吴琼瑛出资20万元，占40%。
2．根据叶文浩（祁门县三力士纺织有限公司法定代表人）、陈爱秀（原祁门
县三力士纺织有限公司出纳）和孙建文（祁门县三力士纺织有限公司会计）的证
词及吴培生、吴琼英的说明，叶文浩、陈爱秀、孙建文原系祁门化建公司的员工，
祁门化建公司原系三力士公司的较早以前客户，由于业务往来，与吴培生先生建
立了朋友关系。2000年祁门化建公司改制，叶文浩、陈爱秀、孙建文等人决定
自己成立纺织公司经营，鉴于祁门县当地政策规定招商引资可以享受优惠政策，
为此，叶文浩、陈爱秀、孙建文等人请求吴琣生、吴琼瑛委托持股。
3．根据祁门县三力士纺织有限公司提供的2004年1月18日的股金记账凭
证及2003年9月至2004年1月的出资收据，祁门县三力士纺织有限公司实际有
3－14
7人以现金方式出资，投入企业资金共计987,584.63元。各出资人出资情况如下：
实际的出资人 出资金额（元）
叶文浩 397,800
汪家庆 225,480
陈爱秀 234,304.63
孙建文 50,000
凌祁祥 40,000
陈建华 30,000
陈建国 10,000
合计 987,584.63
该公司设立后，公司的主要经营主要由法定代表人叶文浩负责。
根据黄山平政会计师事务所出具的黄平会审字（2005）57号、（2006）68
号、（2007）49号《审计报告》，祁门县三力士纺织有限公司2004年度、2005
年度、2006年度的净利润分别为-23956元、-69690.38元、25651元。
由于该公司盈利情况较差，其他出资人在2004年底均已退出，该公司改由
法定代表人叶文浩一人实际出资。
另经本所律师核查，实际出资人叶文浩已将委托吴培生、吴琼瑛所持的股份
进行了变更，于2007年10月24日办理完毕工商变更登记手续。目前该公司股
东为叶文浩及其子叶智峰，各持有30万股和20万股。
经本所律师对发行人与祁门县三力士纺织有限公司的交易内容、金额和价格
进行核查，本所律师认为双方的交易价格按照发行人统一制订的对外加工价格执
行，与其他外包商的价格相同，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
综上所述，本所律师认为，吴培生与吴琼瑛持有的祁门县三力士纺织有限公
司的股权实际上系委托持股，且委托持股已于2007年10月24终止，该公司与
发行人、股东及高级管理人员实际上并不存在关联关系。该公司与发行人的交易
价格公允，并且交易金额较小，对公司无重大影响。
根据其他外包商的工商资料，发行人及其股东和高级管理人员与其并不存在
3－15
关联关系
发行人及其股东和高级管理人员于2007年10月16日出具《承诺说明书》，
承诺发行人及其股东和高级管理人员与所有外包商并不存在关联关系。
根据上述核查，本所律师认为，发行人的外包商与发行人及其股东和高级管
理人员不存在关联关系。
（二）关于供应商的核查
1．根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人报告期内前十名供应商
如下：
序号 2004年 2005年 2006年 2007年1-6
杭州市土特产有限 杭州市土特产有限 杭州市土特产有限 杭州市土特产有限
1
公司 公司 公司 公司
金华生阳纺织有限 米勒工程线绳(苏 米勒工程线绳(苏 米勒工程线绳(苏
2
公司 州)有限公司 州)有限公司 州)有限公司
米勒工程线绳(苏
3 新加坡正佳 新加坡正佳 新加坡正佳
州)有限公司
上饶市惠达纺织有 金华生阳纺织有限 绍兴市日昌物资有 绍兴市日昌物资有
4
限公司 公司 限公司 限公司
吴江富达工业线绳 绍兴市日昌物资有 黄山生阳纺织有限
5 象山县海滨化工厂
有限公司 限公司 公司
金华生阳纺织有限 上虞市佳和纺织有
6 象山县海滨化工厂 象山县海滨化工厂
公司 限公司
绍兴市日昌物资有 上虞市佳和纺织有 上虞市佳和纺织有
7 象山县海滨化工厂
限公司 限公司 限公司
上海立事商贸有限 临海市万盛橡胶有 上海立事商贸有限 蓝星石化大同有限
8
公司 限公司 公司 公司
临海市万盛橡胶有 上海立事商贸有限 临海市万盛橡胶有 上海立事商贸有限
9
限公司 公司 限公司 公司
上虞市佳和纺织有 绍兴县骏马机械制 绍兴县恒森纱业有 临海市万盛橡胶有
10
限公司 造有限公司 限公司 限公司
公司向上述供应商2004年、2005年、2006年和2007年1-6月的采购总额
占主营业务成本的比例分别为67.91%、69.43%、67.61%和72.03%。
经本所律师对上述供应商工商资料的核查，上述供应商与发行人及其股东和
高级管理人员与供应商不存在关联关系。
2．根据发行人提供的供应商清单，本所律师随机抽取了10家供应商，并调
3－16
取了相关工商资料。根据该10家供应商的工商资料，该10家供应商与发行人及
其股东和高级管理人员与供应商不存在关联关系
3、本所律师对其余供应商与发行人、股东及其高级管理人员面谈并逐一核
对方式进行了核查，发行人及其股东和高级管理人员于2007年10月16日出具
《承诺说明书》，承诺发行人及其股东和高级管理人员与所有供应商均不存在关
联关系。
经过上述核查，本所律师认为，发行人的供应商与发行人及其股东和高级管
理人员不存在关联关系。
（三）关于客户（香港力三除外）的核查
1．根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人报告期内前10家客户如
下：
序号 2004年 2005年 2006年 2007年1-6
浙江越洲工贸有限 浙江越洲工贸有限 长春市和信物资贸 长春市和信物资贸
1
公司 公司 易有限公司 易有限公司
昆明惠尔三力士工 长春市和信物资贸 浙江越洲工贸有限 浙江越洲工贸有限
2
矿物资有限公司 易有限公司 公司 公司
巴基斯坦（IRFAN 成都三力士橡胶物 昆明惠尔三力士工 昆明惠尔三力士工
3
ADN SALEEM） 资有限公司 矿物资有限公司 矿物资有限公司
长春市禾壮物资经 成都三力士橡胶物 成都三力士橡胶物
4 埃及（DEG）
销有限责任公司 资有限公司 资有限公司
常州方城机电有限 常州方城机电有限 大庆市忠新经贸有
5 巴西（DAISAN）
公司 公司 限公司
常州方城机电有限 昆明惠尔三力士工 常州方城机电有限
6 埃及（DEG）
公司 矿物资有限公司 公司
7 埃及（DEG） 越南（LOITHAI） 越南（LOITHAI） 越南（LOITHAI）
成都三力士橡胶物
8 巴西（DAISAN） 巴西（DAISAN） 巴西（DAISAN）
资有限公司
瑞丽市德龙商贸有
9 捷克（GUFERO） 捷克（GUFERO） 埃及（DEG）
限公司
广州市翔拓工业器 广州景存橡胶制品 绍兴市省省标准件 上海宝源橡胶有限
10
材有限公司 有限公司 有限公司 公司
公司向上述客户2004年、2005年、2006年和2007年1-6月的销售总额占
主营业务收入的比例分别为22.85%、25.58%、24.44%和24.53%。
经本所律师以函证方式对上述客户进行核查，根据函证，上述客户与发行人
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及其股东和高级管理人员与供应商不存在关联关系。
2．本所律师核查了其余带有三力士字号的所有客户的工商资料，带有三力
士字号的所有客户与发行人及其股东和高级管理人员与供应商不存在关联关系。
另根据该等客户出具的说明，该等公司在其公司名称中使用“三力士”字样，已
获得发行人授权同意，主要为了其便于经销三力士品牌的产品业务，并非发行人
的关联方，不存在根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《深圳证
券交易所股票上市规则》关联关系等法律、法规、规范性文件需要认定为关联方
的情形。
3．根据发行人提供的客户清单，本所律师随机抽取了9家国内客户和4家
国外客户并以函证方式进行了核查，根据函证，该13家客户与发行人及其股东
和高级管理人员与供应商没有关联关系。
4、本所律师对其余客户采取了与发行人、股东及其高级管理人员面谈并逐
一核对方式进行了核查，发行人及其股东和高级管理人员于2007年10月16日
向出具《承诺说明书》，承诺发行人及其股东和高级管理人员与所有客户均不存
在关联关系。
经过上述核查，本所律师认为，发行人的客户与发行人及其股东和高级管理
人员不存在关联关系。
（四）捷特公司股东林世英的核查
根据捷特公司股东林世英提供的身份证明和书面说明并经本所律师核查，林
世英系中国台湾人，生于1945年2月4日，身份证号A120984473，与发行人及
其股东和高级管理人员并不存在关联关系。
发行人及其股东和高级管理人员也于2007年10月16日作出承诺其与林世
英并不存在关联关系。
经过上述核查，本所律师认为，捷特公司股东林世英与发行人及其股东和高
级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人及其股东和高级管理人员与外包商祁门县
三力士纺织有限公司不存在实质上的关联关系，发行人与其他外包商、供应商、
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客户（除香港力三外）及捷特公司股东林世英与发行人及其股东和高级管理人员
之间不存在关联关系。
四、2004年2006年，公司向关联方先后拆借资金4641.34万元。并按同期
银行存款利率支付利息共计234.88万元。请保荐人和律师核查，上述资金拆借
行为是否符合《贷款通则》及人民银行的有关规定，并对上述资金拆借行为的
合法性及由此给公司带来的风险发表意见。（反馈意见第九条）
2004年2006年，发行人向关联方先后拆借资金4641.34万元。并按同期银
行存款利率支付利息共计234.88万元。
经本所律师核查，发行人与关联方的上述资金占用实际上系企业间变相借贷
融资行为，不符合《贷款通则》的有关规定。但鉴于：（1）上述占用资金已全额
归还，不存在潜在纠纷；（2）上述资金占用按银行同期贷款利率计算利息，价格
公允，没有损害发行人及发行人股东的利益。（3）2007年5月8日，发行人召
开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于规范公司借贷融资的议案》，
对资金占用行为进行了规范，并禁止类似的不规范行为。（4）三力士的全体股东
已于2007年10月16日出具承诺，承诺如上述的资金拆借行为对三力士公司造
成损失的，该损失由其承担。
综上，发行人上述不符合《贷款通则》的行为已终止，发行人的股东已承诺
如上述的资金拆借行为对三力士公司造成损失的，该损失由其承担，本所律师认
为，三力士的上述资金拆借行为不会对三力士造成损失或风险，不会对本次股票
发行构成障碍。
五、请保荐人和律师核查并披露发行人是否按规定执行住房公积金制度；
如没有，请披露原因，并对上述情况是否对公司本次发行构成法律障碍发表意
见。（《反馈意见》第十三款）
经本所律师核查，报告期内发行人尚未实施住房公积金制度，另经本所核查，
报告期内发行人尚未实施住房公积金制度符合浙江省、绍兴县关于住房公积金政
策规定。
根据浙江省人民政府办公厅浙政办发[2006]74号《关于加强住房公积金管
3－19
理若干问题的意见》，“各地要从建立和完善企业职工基本住房保障体系，帮助企
业职工解决住房问题出发，按照先易后难、先试点后推开的步骤，可先在规模较
大、经济效益较好、职工较多的企业建立住房公积金制度，再逐步向其他企业推
行。到2010年，力争住房公积金制度在企业中覆盖率达60%以上。省住房公积
金监管部门要加强对各地扩面工作的考核，分解目标任务，确保工作目标完成。”
2007年10月13日，绍兴市住房公积金管理绍兴分中心出具的《说明书》
表明，“本县的住房公积金制度正处于试点阶段，经浙江三力士橡胶股份有限公
司申请，本管理中心同意浙江三力士橡胶股份有限公司从2007年10月起纳入试
点企业行列并开设了公积金账户，开始实施住房公积金制度。浙江三力士橡胶股
份有限公司实施的住房公积金制度符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等
部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》及本县关于住房公积金的有
关规定。目前，浙江三力士橡胶股份有限公司已依法缴纳住房公积金。”
综上，发行人报告期内未实施住房公积金制度符合浙江省、绍兴县的政策规
定，发行人的全体股东亦已出具承诺："如因政策调整，浙江三力士橡胶股份有
限公司的住房公积金需要补交的，该款项由承诺人承担。承诺人之间互负连带责
任。"
本所律师认为，发行人已于2007年10月开始实施住房公积金制度。发行人
以往未实施住房公积金制度符合浙江省、绍兴县关于住房公积金政策的规定，不
会对发行人本次公开发行构成法律障碍。
六、其他需要说明的事项
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已按照浙江省发展和改革委员
会的意见履行了备案变更手续。
（1）新建年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等
高档V带生产线项目
该项目的备案部门已变更为绍兴县发展和改革局。2007年11月1日，绍兴
县发展和改革局以330621071101665802号《绍兴县企业投资项目备案通知书（基
本建设）》核准该项目备案。该项目总投资仍为9,200万元。
（2）新建年产1000万条汽车传动带生产线项目
该项目的备案部门已变更为浙江省发展和改革委员会。2007年11月8日，
浙江省发展和改革委员会以浙发改产业备[2007]016号《浙江省企业投资项目备
案通知书（基本建设）》核准该项目备案。该项目总投资仍为6,780万元。
（3）新建三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目。
该项目的备案部门已变更为绍兴县发展和改革局。2007年11月1日，绍兴
县发展和改革局以33062107110774101号《绍兴县企业投资项目备案通知书（基
本建设）》核准该项目备案。该项目总投资仍为1,500万元。
本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经有权机关核准备案，符合
国家产业政策。
（本页无正文，为浙江三力士橡胶股份有限公司首发法律意见书的签字页）
本法律意见书正本三份，副本三份。
本法律意见书的出具日为二零零七年 月 日
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：史焕章_______________
经办律师：章晓洪______________
张伟______________
签署日期： 年 月 日